کوفاندر، قرارداد مرگ زندگی قبل از تاسیس استارتاپ!

قرارداد کوفاندر, استارتاپ, شراکت, سرمایه گذار, کوفاندر, قرارداد ,

 
اگر شکل گیری و راه اندازی و توسعه یک استارتاپ را به چهار مرحله «پیش از راه‌اندازی، پس از راه اندازی، دوران بلوغ و دوران توسعه» تقسیم کنیم، مهمترین دغدغه های شما پیش از راه اندازی عبارتند از: ثبت ایده انحصاری، فرایند نقض حقوق پدیدآورندگان، حق کپی رایت، ثبت شرکت، ثبت مجوز، ثبت نرم‌افزار، قرارداد با تیم فنی و قرارداد NDA و قرارداد کوفاندر. 
ما در این مقاله کاربردی، برای شما درباره یکی از حیاتی ترین و مهمترین این دغدغه‌ها یعنی قرارداد کوفاندر توضیح خواهیم داد.
 
قرارداد کوفاندر چیست؟
کاربرد قرارداد کوفاندر زمانی است که هنوز شرکت ثبت نشده و شرکا اعم از ایده پرداز، سرمایه گذار اولیه و ... در قالب مشارکت مدنی به فعالیت‌ ادامه می‌دهند. در این مرحله و درحالیکه هنوز شرکت ثبت نشده و سهام افراد مشخص نیست، باید دامنه و ای نماد و جواز اتحادیه و درگاه بانکی به اسم یکی از فاندرها ثبت ‌شود و تمام پول‌ها هم به حساب آن شخص می‌رود. اگر قرارداد کوفاندر در کار نباشد دیگر فاندرها عملا چیزی ندارند و هر آن ممکن است در صورت راه افتان کار، کسی که همه چیز به نامش است اخلاق را کنار بگذارد و بگوید شما اصلاً با من شریک نبودید، شما نیروی من بودید و بابت فعالیت‌هایتان به شما حقوق می‌دهم! این اتفاقی است که متاسفانه بارها شاهد وقوع آن بوده‌ایم و در محاکم قضایی هم چون سند مکتوبی که در آن به شراکتی بودن حساب بانکی و دامنه و مجوزها تصریح شده باشد، وجود نداشته، سایر شرکا از حق خود محروم شده‌اند.
برای پیشگیری از چنین اتفاقی لازم است قرارداد کوفاندر بنویسیم تا اولاً شخصی که همه‌چیز به نامش می‌شود بداند سایر فاندرها مدرکی دال بر مشارکت در این کار دارند، دوماً مشخص باشد درصد زیادی از پول‌هایی که به حساب آن شخص واریز شده به او تعلق ندارد و اگر مثلا همسرش مهریه‌اش را اجرا گذاشت یا بدهکاری دیگری داشت و حسابش را مسدود کردند، بقیه بتوانند با استفاده از قرارداد کوفاندر ثابت کنند این پول برای او نیست. همچنین، در قرارداد کوفاندر شخص صلح می‌کند، زمانی که این مشارکت تبدیل به شخصیت حقوقی شد، تمام امور ثبتی‌ای که به نامش شده را به نام شرکت منتقل کند.
 
چه مواردی باید در قرارداد کوفاندر قید شود؟
اگر قرارداد کوفاندر، درست نوشته نشود در زمانی که باید از آن استفاده کنید. کارایی نخواهد داشت. بنابراین مهم است که بدانیم در این قرارداد چه مواردی باید به دقت مشخص شود.
اولین مورد این است که باید موضوع به طور دقیق مشخص شود، یعنی این «هم‌پیمان‌گزاران» یا «همکاران» یا «فاندرها» می‌خواهند باهم چه کاری انجام دهند؟ مثلاً راه‌اندازی کسب‌وکاری آنلاین یا خبرگزاری آنلاین یا فروشگاه اینترنتی یا کسب‌وکار تخفیفی و ...
دومین مورد مهم این است که مشخصات کامل طرفین باید ذکر شود. یعنی با ذکر کامل جزئیات مشخص شود که طرفین قرارداد که چه کسانی هستند و چند نفرند.
سومین مورد این است که باید مدت قرارداد مشخص باشد. یعنی قید شود که این قرارداد مربوط به تاریخ امضای قرارداد تا تشکیل شخصیت حقوقی یا شرکت جدیدالتأسیسی که ثبت خواهد شد، است. به این ترتیب هرگاه شخصیت حقوقی‌مان شکل گرفت، مفاد قرارداد به شرکت جدید منتقل می‌شود.
چهارمین مورد که بسیار مهم است، این است که در ابتدای کار ممکن است افراد نقش متفاوتی داشته باشد. مثلا ایده بدهند، پول بیاورند، ارتباطات داشته باشند، دانش بازاریابی داشته یا دانش فنی یا دانش تخصص داشته باشند. این نکته بسیار مهمی است که آورده‌های همه مشخص شود و موقع امضا همه ارزش آورده‌های همدیگر را کاملاً بدانند و نسبت به آن آورده قدر سهم هر کس را مشخص کنند. شرح وظایف طرفین باید به‌صورت دقیق نوشته شود. اینکه طرفین چه تعهداتی و چه وظایفی دارند که باید انجام بدهند باید دقیقاً برای همۀ افراد با ذکر وظایف و تعهداتشان قید شود و از هرگونه کلی نویسی بپرهیزیم. اما قطعاً باید این نکته را در نظر گرفت که سهم قطعی برای کسی وجود ندارد باید سهم هر کس مشروط به انجام وظایف و تعهداتش شود. یکی از دلایلی که نباید در همان آغاز کار شرکت ثبت کرد همین نکته است.
 
بعد از این چهار مورد اساسی، در قرارداد کوفاندر باید این نکات هم دقیق گفته شود:
تعیین تکلیف سهم هر یک از طرفین درصورت فوت، محجور شدن، قصد خروج از شراکت و ...
شرایط فسخ شراکت یا ورود شریک جدید یا افزایش سرمایه
تضمین قرارداد، خسارتهای احتمالی، هزینه های جاری و ...
اختیارات و نحوه همکاری مدیر اجرایی
آورده طرفین و سهم آنها از پروژه و اختیارات هرکدام در تصمیمات مالی و هزینه‌ها
مسئولیت طرفین در قبال شکست پروژه
مشخصات فنی و زیرساخت‌های فنی 
آیا بنیان‌گذاران از شرکت، حقوق ثابت دریافت می‌کنند یا نمی‌کنند
اگر یکی از بنیان‌گذاران، قصد فروش شرکت، افزایش سرمایه یا انحلال شرکت را داشته باشد حق و حقوق و تکالیف بقیه چه می‌شود؟
اگر راه‌اندازی استارتاپ بیش از مدت انتظار زمان ببرد چه اتفاقی می‌افتد؟
علاوه بر همه اینها مالکیت دامنه‌ها، برندینگ، مجوزهایی که در این راستا گرفته می‌شود، ای‌نماد و همچنین مالکیت درگاه بانکی که تا قبل از تاسیس شرکت فقط به حساب‌های یک‌نفر تعلق می‌گیرد از جمله مهمترین مواردی است که در قرارداد کوفاندر باید تعیین تکلیف شود.
 
چرا قبل از ثبت شرکت باید قرارداد کوفاندر داشته باشیم؟
دلیل اینکه ما بر لزوم قرارداد کوفاندر پیش از ثبت شرکت، تاکید داریم، این است که اگر قرارداد کوفاندر وجود داشته و در آن قید شده باشد که سهم افراد با توجه به انجام تعهداتشان به آن‌ها اختصاص می‌یابد، موقع ثبت شرکت سهام به‌درستی تقسیم می‌شود. ثبت شرکت در آغاز کار و دادن سهام به افرادی که هنوز وضعیتشان مشخص نیست بسیار دردسر ساز است. بعضی مجموعه‌ها ناچار شده‌اند دوباره شرکت جدید ثبت کنند چون به کسی سهام دادند که اصلاً به کار ادامه نداده و الان بدون او نمی‌توانند بسیاری از کارها، مثل اصلاحیه‌زدن و تغییر آدرس را انجام بدهند. شروع با کوفاندر و بعد از مدتی ثبت شرکت بهترین راهکاری است که ما به‌تجربه دریافته‌ایم.