قرارداد محرمانگی (ان.دی.ای) قرارداد حیاتی یک استارتاپ

قرارداد ان.دی.ای, قرارداد ان دی ای, قرارداد NDA, قرارداد محرمانگی اطلاعات, استارتاپکسب و کار آنلاین, مالکیت معنوی, حقوق استارتاپ, وکیل کسب و کار آنلاین ,

 
در تقسیم بندی مراحل شکل گیری و راه اندازی و توسعه یک استارتاپ، چهار مرحله «پیش از راه‌اندازی، پس از راه اندازی، دوران بلوغ و دوران توسعه» را در مقالات قبلی به شما معرفی کردیم و گفتیم که مهمترین دغدغه های استارتاپ‌ها پیش از راه اندازی عبارتند از: ثبت ایده انحصاری، فرایند نقض حقوق پدیدآورندگان، حق کپی رایت، ثبت شرکت، ثبت مجوز، ثبت نرم‌افزار، قرارداد تیم فنی ، قرارداد کوفاندر و قرارداد ان.دی.ای (NDA)
بعضی از این قراردادها برای کسب‌وکار حیاتی‌اند، بعضی حساس‌اند و بعضی‌ها هم مهم‌اند. قرارداد حیاتی قراردادی است که اگر نباشد می‌تواند ماهیت کلی کسب‌وکار را خدشه‌دار کند و قراردادهای کوفاندر و NDA در دسته قراردادهای حیاتی کسب و کارهای آنلاین جا دارند.
می‌توان گفت که ان.دی.ای حیاتی‌ترین قرارداد تخصصی در حوزۀ کسب‌وکارهای آنلاین است. شروع فرایند هر کسب‌وکار آنلاین از ایده است، به این ترتیب که ایده‌ای به ذهن شخصی می‌رسد و تصمیم به اجرای آن می‌گیرد. اینکه فرد چطور این ایده را با دیگران مطرح کند که از آن سوءاستفاده نکنند بسیار اهمیت دارد. به این منظور، لازم است با هر کسی ‌که راجع به ایده صحبت می‌کند، قرارداد ان.دی.ای امضا کرده باشد تا از بابت کپی‌نکردن آن آسوده‌خاطر شود. اینکه ضمانت اجرای ان.دی.ای چقدر هست، موضوع دیگری است؛ ولی ما توصیه می‌کنیم که حتماً این قرارداد وجود داشته باشد، چون در غیر این صورت، صاحب ایده هیچ ادعایی نمی‌تواند مطرح کند.
ان.دی.ای‌ها چند نوع است، ان.دی.ای‌ دوطرفه که هر دو طرف به هم دیگر تعهد می‌دهند و ان.دی.ای یک‌طرفه که فقط یکی از طرفین متعهد می‌شود. در اینترنت چند متن ترجمه‌شده برای قرارداد ان.دی.ای هست که دو ایراد دارد، اولاً ضمانت اجرا ندارد، دوماً خیلی کلی نوشته شده است.
مثلاً در این پیش‌نویس‌های آماده، نوشته شده «هر نوع دیتای کتبی و شفاهی». حال اگر کسی بخواهد بر اساس این قرارداد به دادگاه شکایت کند، قاضی می‌پرسد چه چیزی به او داده‌ای؟ نمی‌شود گفت هر نوع دیتای کتبی و شفاهی. به این صورت اصلاً نمی‌توان ادعایی کرد.
راه چاره چیست؟
برای داشتن یک قرارداد ان.دی.ای حقوقی و قابل اتکا، باید به‌صورت دقیق اطلاعات محرمانه را مشخص کنیم. بر این اساس باید قراردادهای ان.دی.ای متفاوتی برای افراد مختلف داشته باشیم. مثلاً ان.دی.ای با تیم فنی و نکاتی که تیم فنی باید رعایت کند را در آن قید کنیم.
به عنوان مثال در قرارداد ان.دی.ای تیم فنی ذکر می‌کنیم که حق ندارید این کدها را جای دیگری استفاده کنید، حق ندارید این کدها را به کس دیگری بدهید، حق ندارید اطلاعات و فرایندهایی که به شما گفته ایم را به کس دیگری بگویید، حق ندارید این را برای کسب‌وکار دیگری اجرا بکنید، حق ندارید فرایندهای ما را در اختیار دیگران قرار دهید یا برای خودتان آن را انجام بدهید.
در نمونه‌ای دیگر، قرارداد ان.دی.ای بازاریاب باید چنین نکاتی را در خود داشته باشد: قراردادهایم، تعداد قراردادهایم، لیست مشتری‌هایم، اطلاعات مشتری‌هایم همگی اطلاعات محرمانه است.
قرارداد ان.دی.ای تیم تولید محتوا هم نکات خاص خودش را دارد، مثلاً، محتواهایی که تولید می‌کند و دیتایی که در اختیارش قرار می‌گیرد محرمانه است.
در قرارداد ان.دی.ای تیم مالی باید قید شود که تمام اطلاعات مالی اهمیت دارد و ممکن است نخواهم معاون یا کارمندم از آن اطلاع داشته باشند، یا میزان حقوق افراد و اطلاعات بانکی، تراکنش‌ها، رموز بانکی، تعداد حساب‌ها و... بسیار مهم است.
به طور کلی، قرارداد ان.دی.ای باید کاملاً تخصصی و مناسب با فعالیت افراد باشد و حتی ساده ترین نیروی خدماتی دفتر‌ هم باید ان.دی.ای امضا کند. چون او فردی است که در تمام جلسات مهم اجازۀ ورود داد، همچنین ممکن است اجازۀ تمیزکردن اتاق و کشوهای میز رئیسش را داشته باشد یا سوار ماشینش شود. اگر به‌راحتی از کنار ان.دی.ای او بگذرید احتمال مشکل زیاد است؛ چون خیلی راحت و با پول کم می‌شود به اطلاعاتش دست‌یافت.
بهتر است در قرارداد ان.دی.ای بنویسیم که هر نوع محتوایی بین خط من و شما در شبکه‌های اجتماعی داخلی و خارجی و خط تلفن همراه و ایمیل‌هایی که از آن نام می‌بریم مراوده بشود، حکم اطلاعات کتبی را دارد.
در ان.دی.ای هم باید خسارت تعیین کنیم و حتماً باید مبلغش را مشخص کنیم. مثلاً بنویسیم اگر ان.دی.ای مرا نقض کردی این مقدار باید خسارت بدهی و اگر می‌توانیم ضمانت اجرا هم بگیریم. مدت‌زمان محرمانگی هم بهتر است که نامحدود باشد. اما قراردادهای دو ساله، پنج ساله و ده ساله هم در کسب و کارها رایج است.
محرمانگی اطلاعات در اختیار بازاریابان
به یاد داشته باشید که قرارداد محرمانگی و افشای اطلاعات، ربطی به رابطه کاری فرد با مجموعه ندارد و درهر صورت چه رابطۀ کاری‌اش با ما قطع شده باشد یا نشده باشد آن قرارداد به قوت خود باقی است. حتی ممکن است ما قراردادی ببندیم که اصلاً منجر به همکاری نشود ولی دیتا را به او داده‌ایم و او موظف به رعایت اصل محرمانگی است.
به یاد داشته باشید که به ویژه در حوزه دیجیتال مارکتینگ، قرارداد ان.دی.ای حق استفاده را محدود نمی‌کند و تنها حق انتشار را محدود می‌کند. در این قرارداد قید می‌شود اطلاعات نباید به دیگران داده شود یا این دیتای مشترک را هیچ‌جایی نباید استفاده کرد که سخت‌گیرانه‌تر است. مثلا  اگر وکیل یا مشاور حقوقی یک مجموعه، قراردادی را که عیناً با مبلغ مشخصی برای مجموعه‌ای نوشته منتشر کند، مصداق نقض ان.دی.ای است؛ ولی اگر مفاد آن قرارداد را که محصول دانش و تجربه اوست، در قراردادهای دیگر به کار بگیرد ایرادی ندارد.
در حوزه مارکتینگ، اینکه بازاریاب  از اطلاعات مشتری‌ها مثل تلفن‌ و آدرس‌، استفاده کند نقض ان.دی.ای است و حتی سرقت محسوب شود مگر اینکه قبلاً در قرارداد نوشته باشند که در دیتای ایجادشده، شریک هستند؛ در این صورت به‌اندازۀ شراکتشان می‌تواند از آن استفاده کند. وقتی شراکت نباشد و صرفاً یک نیرو بوده باشد هیچ حقی نسبت به داده‌های آن‌ها ندارد، حتی اگر دیتایی را خودش برای آن‌ها تولید کرده باشد.